(二)合伙企业的设立

　　1.合伙企业的设立条件(重点)

　　(1)有2个以上合伙人。

　　A.合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

　　B.合伙企业合伙人至少为2人以上，合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况决定。

　　C.关于合伙人的资格，《合伙企业法》作了以下限定：④合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。如何组成，除法律另有规定外不受限制。

　　②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。

　　③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　(2)有书面合伙协议。

　　a.合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

　　b.合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任等。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　c.合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　d.合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

　　(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

　　a.合伙协议生效后，合伙人应当按照合伙协议的规定缴纳出资。

　　b.合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权

　　或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　c.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　d.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　e.合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

　　f.以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

　　普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙"字样，其中，特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。 ’

　　(5)法律、行政法规规定的其他条件。