第四章　证券法律制度

　　《证券法》的立法宗旨是：

　　规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。

　　本章分为五部分讲解：

　　一、证券发行

　　二、证券交易

　　三、收购

　　四、基础知识

　　五、法律责任

　　第一部分：证券发行

　　一、股票发行的条件

　　(一)首次公开发行股票的条件

　　1.《证券法》规定的首次公开发行股票的条件

　　首次公开发行股票，首先应当符合《公司法》规定的条件;即设立股份有限公司的条件。

　　2.首次公开发行股票的其他条件

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票的发行条件是：

　　(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　(2)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不得有其他严重缺陷。

　　(3)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　(4)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　(5)募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

　　(二)上市公司公开发行新股的条件(增资发行)

　　1.上市公司公开发行证券的条件

　　《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行证券的条件有：

　　(1)上市公司的组织机构健全、运行良好;

　　(2)上市公司的盈利能力具有可持续性;

　　(3)上市公司的财务状况良好;

　　(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为;

　　(5)上市公司募集资金的数额和使用应当符合该办法的规定;

　　(6)上市公司存在规定的不得公开发行证券的情形之一的，不得公开发行证券。