(三)重大事项管理的权力归属

　　【解释】国家出资企业事关出资人权益的重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

　　1.履行出资人职责的机构决定的事项：国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产。

　　2.企业负责人集体或董事会决定的事项：除由履行出资人职责的机构决定的重大事项以外的其他重大事项，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

　　3.委派的股东代表依法行使权利的事项：国有资本控股公司、国有资本参股公司对由公司股东会、股东大会或者董事会决定的事项，履行出资人职责的机构委派的股东代表应依法行使权利。

　　4.本级人民政府决定的事项：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。

　　【相关链接】国家出资企业的合并、分立、改制、解散、破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　【考点三】企业改制及其与关联方交易的管理

　　(一)企业改制的管理

　　1、国家出资企业改制的形式

　　(1)国有独资企业改为国有独资公司;

　　(2)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;

　　(3)国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

　　老师手写：

　　2.企业改制的决定或批准

　　(1)企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。

　　(2)重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出批示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

　　(3)企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

　　3.出资人权益保护

　　(1)涉及非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。

　　(2)不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。

　　(二)关联方交易的管理

　　【解释】关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。

　　1.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。

　　2.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：

　　(1)与关联方订立财产转让、借款的协议;

　　(2)为关联方提供担保;

　　(3)与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

　　3.国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照《中华人民共和国公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。

　　【相关链接】公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。