14、董事一定是股东吗?

　　【答案】股东可以担任公司董事，但董事不一定是股东，持有公司股份的人，属于股东，董事不一定持有公司股份。董事中可以有股东，还可以有公司职工代表等其他人。

　　15、我想请问：一个有限公司，只有两个股东，其中一个是法定代表人，另一个股东，在什么样的情况下能够担任公司的财务主管的职务呢?

　　【答案】考查监事任职资格。《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。所以，只要不担任监事，就可以担任公司财务主管的职务。财务主管就是财务负责人，不能兼任监事

　　16、一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一个有限责任公司。该规定对法人适用吗?

　　【答案】该规定不适用法人，就是说法人投资设立一个一人有限公司后，还可以设立第2个、第3个…一人有限公司，自然人只能投资设立1个一人有限公司。

　　17、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为20人，出资额最多的是股东甲，其出资额是9万元。董事会成员为12人，监事会成员为3人。根据公司法律制度的规定，该公司出现下列情形，应当召开临时股东会的是( )。

　　A.出资额最多的股东甲提议召开

　　B.5名董事提议召开

　　C.未弥补的亏损为40万元

　　D.2名监事提议召开

　　【答案】B

　　【解析】有限责任公司临时股东会召开条件：(1)代表1/10以上表决权的股东;(2)1/3以上的董事;(3)监事会或不设监事会的公司的监事。

　　A选项：出资最多提议招开的股东甲并不等于代表1/10以上表决权，甲的出资额是9万元，注册资本为100万元，甲的表决权是9%，没有达到10%。本题给出的答案是B选项，5名董事占董事会成员12人中的42%，即1/3以上了。

　　【相关链接】股份有限公司临时股东大会召开条件之一是：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时。

　　假设甲公司章程规定董事会人数是12人，如果董事会人数不足8人(12*2/3=8人)时，就需要召开临时股东大会增补董事，而现在甲公司董事会人数是6人(12*1/2=6人)，少于8人，更需要召开临时股东大会增补董事。这样的题目不需要选法律原文，只要符合法律规定的范围就是正确的。

　　18、根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

　　A.对股东对外转让出资作出决议

　　B.对发行公司债券作出决议

　　C.对变更公司形式作出决议

　　D.对修改公司章程作出决议

　　【答案】CD

　　【解析】选项A不属于股东会的职权;B是股东会普通决议。

　　【提问1】发行公司债券不是特殊决议吗?怎么会是一般决议啊?

　　【解析】有限责任公司股东会的特别议决事项包括合并、分立、解散，增减注册资本，变更公司形式，修改公司章程。不包括发行公司债券，易混淆。

　　特别决议通过的事项中，只需要看：“发行公司债券”、“资产抵押”、“担保”选项，前者为国有独资，后者为合作企业。只有上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【提问2】对股东对外转让出资作出决议这是谁的职责?

　　【解析】有限责任公司股东对外转让股权不需要作出决议，A只是干扰项。股东对外转让股权，经其他股东过半数同意即可。