19、如何理解“个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力;但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动”?

　　【答案】投资人甲于2008年1月1日投资设立A个人独资企业，4月1日A企业与B银行签订10万元的借款合同。在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业无独立承担民事责任的能力。

　　【例题·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的是( )。

　　A.个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担

　　B.个人独资企业设立时需缴足法定最低注册资本

　　C.个人独资企业对被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人

　　D.个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：个人独资企业分支机构的民事责任100%由个人独资企业承担;(2)选项B：设立个人独资企业要“有投资人申报的出资”，并无法定最低注册资本的要求。

　　【提问】个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担。不是说个人独资企业无独立承担民事责任的能力吗?

　　【答案】个人独资企业无独立承担民事责任的能力，不是说个人独资企业不承担民事责任，而是说首先用个人独资企业全部财产承担责任，不足清偿的部分不算完，投资人接着承担偿还责任，这里个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，意思是分支机构的民事责任先找个人独资企业承担，当然不足的部分投资人也要承担。

　　20、个人独资企业投资人是一个自然人，且只能是中国公民，那请问：一人有限责任公司自然人股东是否也只能是一个中国公民?

　　【答案】个人独资企业投资人是一个自然人，且只能是中国公民，一人有限责任公司自然人股东也只能是一个中国公民。如果是一个外国公民在中国设立的一人有限责任公司，那就属于外商独资企业。

　　21、有限合伙企业全部财产不足以清偿债务时，为什么有限合伙人对不足清偿的部分不承担偿还责任?

　　【答案】有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人将出资交到合伙企业后，合伙企业的全部财产中就包含了有限合伙人的出资额，所以有限合伙企业用全部财产清偿债务，说明有限合伙人已经承担了有限责任，不足清偿的部分，有限合伙人不再承担偿还责任。

　　22、有限合伙企业中必须有普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资，有限合伙企业中的普通合伙人可以以劳务出资是吗?

　　【答案】有限合伙企业中的普通合伙人也可以以劳务出资。在中级职称整本经济法教材

　　中，只有普通合伙人可以以劳务出资，包括有限合伙企业中的普通合伙人。

　　【例题·多选题】下列关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的是( )。

　　A.在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理

　　B.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利作价出资

　　C.一般的有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

　　D.有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任

　　【答案】ACD

　　【解题思路】本题属于综合型考题。题目将有关有限合伙企业的法律规定变为四个选项，考查考生综合分析能力。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资，考生只要在选项B给出的多种出资方式中，找出“劳务出资”这个错误的，出资方式，就可以成功排除选项B。

　　【错因分析】本题容易错的选项为：选项B。出题老师将正确和错误的出资方式写在同一个选项中，考查的是考生的审题能力，你不细心，你就失误。提醒考生注意：只有普通合伙人可以用劳务出资。