23、《合伙企业法》规定，“有限合伙企业”不得将全部利润分配给部分合伙人;但是合伙协议另有约定的除外。普通合伙企业协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【提问】二者区别：有限合伙企业的合伙协议是否可以约定全部亏损由部分合伙人承担?

　　【答案】合伙企业法规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是合伙

　　协议另有约定的除外，这句话的意思是合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人，仅限于“全部利润”，如果合伙协议约定，有限合伙企业将“全部亏损”由部分合伙人承担，这是不正确的。

　　【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。

　　A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损

　　B.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

　　C.根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损

　　D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

　　【答案】B

　　【解题思路】本题属于记忆型考题。这是《合伙企业法》进行重大调整的知识点。考生只要准确掌握处理问题的顺序，就很容易得到正确结论。该顺序是：有约定，按约定;未约定，协商定;协商不成，按比例;无比例，平均分。

　　【错因分析】本题容易错的选项为：选项A。如果考生不明白“平均分配”是有前提的，就会错选A选项。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　24、在退伙的有限合伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人对外是否承担连带责任?

　　【答案】退伙的有限合伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，只以从合伙企业“取回的”财产为限承担有限责任，不与其他合伙人对外承担连带责任。

　　25、什么是股权并购?什么是资产并购?它们有什么区别?

　　【答案】股权并购就是购买境内企业的股权，比如北京甲企业，外方购买40%的股权，

　　甲企业就变更为中外合营企业。

　　资产并购是外方只购买甲企业的设备等资产，但购买的资产不允许拿出去，必须拿这个资产与中国的企业成立合营企业。

　　【例题·单选题】甲外国投资者收购乙境内企业40%的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是( )。

　　A.由甲外国投资者承继

　　B.由乙境内企业享承继

　　C.由丙中外合资经营企业承继

　　D.由甲外国投资者按照的40%比例承继，乙境内企业按照60%的比例承继

　　【答案】C

　　【解析】外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。