二、特殊的普通合伙企业(★★)

　　【解释】特殊的普通合伙企业(如会计师事务所)适用普通的合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在“债务责任的承担”。

　　1、特定债务

　　(1)对外

　　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。(P109)

　　(2)对内

　　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。(P110)

　　2、普通债务

　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。(P109)

　　【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。

　　A、甲、乙、丙均承担无限连带责任

　　B、以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

　　C、甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　D、甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　【答案】D

　　三、有限合伙企业(★★★)(P110-114)

　　【解释】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。

　　1、设立条件(P111)

　　(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立(普通合伙企业没有上限)，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

　　(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　(4)有限合伙人不得以劳务出资。

　　【例题·单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。(2007年)

　　A、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

　　B、有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

　　C、有限合伙人可以用知识产权作价出资

　　D、有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人;(2)选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;(3)选项C：有限合伙人不得以劳务出资，但可以货币、实物、土地使用权、知识产权出资。