2、事务执行(P112)

　　(1)有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　(2)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　②对企业的经营管理提出建议;

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　【例题1·单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。(2007年)

　　A、对企业的经营管理提出建议

　　B、对外代表有限合伙企业

　　C、参与决定普通合伙人入伙

　　D、依法为本企业提供担保

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ACD：不视为执行合伙企业事务;(2)选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。

　　A、参与决定普通合伙人退伙

　　B、参与对外签订买卖合同

　　C、参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

　　D、依法为本企业提供担保

　　【答案】ACD

　　【解析】选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业(签订买卖合同)。

　　(3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　3、利润分配(P112)

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【解释】(1)有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人;(2)普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　4、交易(P112)

　　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【解释】(1)有限合伙人一般情况下“可以”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”;(2)普通合伙人一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意。

　　【相关链接1】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　【相关链接2】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得同本企业订立合同或者进行交易。

　　【相关链接3】公司的董事、监事和高级管理人员，违反公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。

　　5、竞争(P113)

　　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【解释】(1)有限合伙人一般情况下“可以”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”;(2)普通合伙人“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务。

　　【相关链接1】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　【相关链接2】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得从事与本企业相竞争的业务。

　　【相关链接3】公司的董事、监事和高级管理人员，未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。