11、合伙人的性质转变(P114)

　　(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题1·判断题】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。( )(2009年)

　　【答案】×

　　【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。

　　A、国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人

　　B、有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资

　　C、自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业

　　D、如合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人;(2)选项B：有限合伙人不得以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【例题3·多选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是( )。

　　A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D、乙、丙均不能同本合伙企业进行交易

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资;(2)选项B：普通合伙人对外转让出资时，先看合伙协议的约定，未约定的，才须经其他合伙人一致同意;(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务;(4)选项D：普通合伙人、有限合伙人能否同本合伙企业进行交易，均应先看合伙协议的约定。

　　【例题4·多选题】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有( )。

　　A、甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

　　B、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

　　C、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

　　D、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务;(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明;(3)选项C：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外;(4)选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

　　【例题5·多选题】甲、乙、丙、丁欲设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有( )。

　　A、甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

　　B、乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务

　　C、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易

　　D、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务;(2)选项B：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明;除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(4)选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

　　【例题6·多选题】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的是( )。

　　A、拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

　　B、丙不能以劳务作为出资方式

　　C、国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

　　D、三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人;(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务;(4)选项 D ：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

　　【例题7·多选题】贾某是一有限合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的有( )。

　　A、若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

　　B、若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

　　C、若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

　　D、如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人被认定为无民事行为能力人，无须退伙;(2)选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格;(3)选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(4)选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。