二、中外合资经营企业

　　(一)注册资本(★★★)(P127)

　　1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和，而非实收资本。

　　2、外国合营者的投资比例一般不得低于25%。

　　3、合营企业因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关“批准”。

　　【解释】合营企业、合作企业和外资企业的注册资本，经批准都可以减少。

　　4、增加注册资本的程序

　　(1)合营各方协商一致;

　　(2)由董事会会议以特别决议方式通过;

　　(3)报原审批机关核准(而非批准);

　　(4)修改合营企业章程，办理注册资本的变更登记手续。

　　【解释】“报原审批机关核准”是一个特定程序。

　　5、投资总额与注册资本的关系

　　(1)合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

　　(2)合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1/2;其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

　　(3)合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额2/5;其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

　　(4)合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3;其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

　　【解释1】投资总额如何决定注册资本的规模是历年考试的重点，考生应把握两点：(1)三个特殊区位，如投资总额在300-420万美元之间的，不再遵循50%的规定，而是一个固定的值。因此，无论其投资总额是310万美元还是410万美元，其注册资本均不得低于210万美元;(2)投资总额正好是分界点时如何处理。如投资总额为3000万美元时，其注册资本不得低于1200万美元。

　　【解释2】“合作企业、外资企业”注册资本与投资总额的比例，参照合营企业的规定执行。

　　【例题1·判断题】中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合中外合资经营企业法律制度的规定。( )(2003年)

　　【答案】√

　　【解析】(1)总投资额在1000-1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。本题的注册资本520万美元符合规定;(2)外国投资者的出资比例不得低于25%，本题为30.77%符合规定;(3)合同规定一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起6个月缴清，双方的约定符合规定。

　　【例题2·单选题】某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为( )万美元。(2004年)

　　A、50 B、100 C、110 D、105

　　【答案】D

　　【解析】投资总额在300-420万美元的，注册资本至少应为210万美元。因此，外方认缴的出资额至少为：210-105=105万美元。

　　【例题3·单选题】国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业注册资本至少应为( )万美元。(2005年)

　　A、300 B、210 C、150 D、120

　　【答案】B

　　【解析】合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，注册资本至少应占投资总额的7/10。

　　【例题4·单选题】根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是( )。(2006年)

　　A、注册资本是合作各方的投资额之和

　　B、注册资本是合作各方认缴的出资额之和

　　C、注册资本是合作各方实缴的出资额之和

　　D、注册资本是合作各方实缴的货币额之和

　　【答案】B