4、同步出资(P130)

　　合营企业的投资者均须按照合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资，因特殊情况不能同步缴付的，应报审批机关批准，并按“实际缴付”的出资比例分配收益。

　　【有限责任公司】股东按照“实缴”的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

　　【合伙企业】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　【合营企业】合营企业一般情况下(同步出资时)按照“认缴的出资比例”分配损益;不能同步缴付出资的，应按“实际缴付的出资比例”分配收益。

　　【合作企业】合作企业(不论是否取得法人资格)为契约式企业，合作各方按照合作合同的约定分配收益。

　　5、控股问题(P130)

　　对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

　　【解释】控股的投资者只有当自己认缴的出资(或收购价款)“全部到位之后”，才能取得对该企业的决策权。

　　【例题1·单选题】国内企业甲由国外投资者乙收购51%的股权于2007年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2008年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月20日支付了购买股权总金额20%的款项，于2008年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司取得丙控股权的时间是( )。

　　A、2007年10月8日

　　B、2008年1月15日

　　C、2008年3月20日

　　D、2008年10月5日

　　【答案】D

　　【解析】对合营企业中控股的投资者，在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。

　　【例题2·判断题】国内企业甲被外国投资者乙收购60%的股权，于2007年10月12日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2008年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。( )

　　【答案】×

　　【解析】控股的投资者只有当收购价款“全部到位之后”(2008年9月10日)，才能取得对该企业的决策权。

　　(四)合营企业出资额的转让(★★)

　　1、转让条件(P131)

　　(1)合营企业出资额的转让必须经合营各方同意;

　　(2)出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;

　　(3)合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　2、转让程序(P131)

　　(1)申请出资额转让;

　　(2)董事会审查决定;

　　(3)报审批机构批准;

　　(4)办理变更登记手续。

　　【合作企业】合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让全部或者部分权利的，须经合作他方同意，并报审批机关批准。

　　【合伙企业】(1)普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(2)有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。

　　【有限责任公司】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　【解释】合营企业、合作企业出资的对外转让，须经审批机构的审批;而合伙企业、有限责任公司没有审批的问题。

　　【例题1·判断题】中外合资经营企业一方欲向合营他方转让其全部或部分出资时，如合营他方不同意，则欲转让出资方可以向合营他方以外的第三方转让出资。 ( )(2005年)

　　【答案】×

　　【例题2·判断题】中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。 ( ) (2007年)

　　【答案】√

　　【例题3·多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有( )。

　　A、通知合营各方

　　B、经合营各方同意

　　C、经董事会会议通过

　　D、经原审批机构批准

　　【答案】BCD