(五)组织形式和组织机构(★★★)

　　1、组织形式(P133)

　　(1)所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司。

　　(2)取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司;但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。

　　(3)外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

　　【例题·单选题】下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( )。

　　A、中外合资经营企业

　　B、中外合作经管企业

　　C、外资企业

　　D、外国企业在中国境内的分支机构

　　【答案】A

　　2、组织机构(P133)

　　合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是最高权力机构，合营企业不设股东会。

　　3、董事会的职权(P133)

　　(1)审议企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业;

　　(2)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或者聘请及其职权和待遇。

　　【相关链接】根据《公司法》的规定，高级管理人员(经理、副经理和财务负责人)由董事会聘任。

　　4、董事会的会议制度(P133)

　　(1)董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。

　　【相关链接】合营企业的总经理由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　(2)董事长是合营企业的法定代表人。

　　【相关链接】公司的法定代表人按照公司章程的规定，可以由董事长、独立董事或者经理担任。

　　(3)董事任期为4年，可以连任。

　　(4)董事会会议每年召开1次。

　　(5)董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。

　　5、董事会的特别决议(P133)

　　合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　(1)合营企业章程的修改;

　　(2)合营企业的中止、解散;

　　(3)合营企业注册资本的增加、减少;

　　(4)合营企业的合并、分立。

　　【解释】这些重大事项属于董事会的特别决议，肯定属于董事会的职权。

　　【例题1·多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有( )。

　　A、合营企业章程的修改

　　B、注册资本的增加、减少

　　C、利润的分配

　　D、合营企业的合并、分立

　　【答案】ABD

　　【例题2·多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。

　　A、董事会是合营企业的最高权力机构

　　B、董事会每半年至少召开一次会议

　　C、董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开

　　D、合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：合营企业、合作企业的董事会“每年”至少召开一次会议;(2)选项D：“资产抵押事项”仅限于“合作企业”董事会。