5、非合伙人参与经营管理(P102)

　　(1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　(2)经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

　　(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　【例题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是( 　)。(2009年)

　　A、合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

　　B、合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

　　C、不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

　　D、聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：在普通合伙企业中，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(3)选项C：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(4)选项D：合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

　　6、合伙企业与第三人的关系(P102-103)

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　【相关链接1】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　【相关链接2】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【相关链接3】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　7、合伙企业的债务清偿(P104)

　　(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　【解释】注意清偿顺序：先企业后个人。

　　(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　【解释】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　【解释】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。

　　【例题1·多选题】甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。(2006年)

　　A、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

　　B、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

　　C、要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

　　D、要求甲清偿5万元

　　【答案】ABCD

　　【例题2·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有( )。

　　A、丁有权直接向甲要求偿还15万元

　　B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

　　C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务

　　D、丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

　　【答案】AD