4、收购要约的适用

　　(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。

　　(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　【例题1·单选题】根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为( )。(2001年)

　　A、不得少于15日，并不得超过30日

　　B、不得少于15日，并不得超过60日

　　C、不得少于30日，并不得超过60日

　　D、不得少于30日，并不得超过90日

　　【答案】C

　　【例题2·多选题】下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。(2009年)

　　A、收购要约约定的收购期限不得少于30天

　　B、在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

　　C、收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东

　　D、被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应当按照承诺的先后顺序收购

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项A：收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;(2)选项B：收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经批准后，予以公告;(3)选项C：要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇;(4)选项D：被收购上市公司的股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额时，收购人按比例进行收购。

　　(三)协议收购(★)

　　1、采取协议方式收购上市公司的，收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

　　2、采取协议收购方式，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经中国证监会免除发出要约的除外。

　　(四)一致行动人(★★★)

　　1、一致行动人的界定

　　一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　(1)投资者之间有股权控制关系;

　　(2)投资者受同一主体控制;

　　(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

　　(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

　　(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

　　(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

　　(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

　　(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

　　(12)投资者之间具有其他关联关系。