2、合同义务转移(P251)

　　债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意。否则：

　　(1)债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力;

　　(2)债权人有权拒绝第三人向其履行;

　　(3)债权人有权要求债务人履行义务并承担不履行或者延迟履行合同的法律责任。

　　3、合并、分立(P251)

　　(1)当事人订立合同后合并的，由合并后的法人行使合同权利，履行合同义务。

　　(2)当事人订立合同后分立的，除“债权人和债务人”另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有“连带”债权，承担“连带”债务。

　　【相关链接】(1)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继;(2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　【例题·单选题】A公司分立为B公司和C公司，分立时B公司和C公司明确约定A公司以前的债务由B公司承担。A公司原欠李某货款5万元，现李某要求偿还。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A、由B公司承担

　　B、由C公司承担

　　C、由B公司、C公司平均承担

　　D、由B公司、C公司承担连带责任

　　【答案】D

　　【解析】“A公司以前的债务由B公司承担”，并不是“债权人与债务人的约定”，而是“债务人之间的内部约定”，不得对抗债权人。