专题三 有限合伙企业

　　【考点1】人数

　　1、有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

　　2、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　【考点2】劳务

　　1、普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　2、有限合伙人不得以劳务出资。

　　【考点3】法人

　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　【考点4】事务执行

　　1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务(普通合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利)，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为本企业提供担保。

　　【考点5】对外转让出资

　　1、普通合伙人

　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

　　【考点6】出质

　　1、普通合伙人

　　普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。