第三章　个人独资企业和合伙企业法律制度

　　1.个人独资企业的设立条件：

　　(1)投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

　　(2)有合法的企业名称。

　　(3)有投资人申报的出资。

　　(4)有固定的生产经营场和必要的生产经营条件，注册资本并无最低要求。

　　2.个人独资企业的清算

　　(1)通知和公告债权人

　　(2)财产清偿顺序

　　(3)清算期间对投资人的要求

　　(4)投资人的持续清偿责任

　　(5)注销登记

　　参照教材「例3-8」P111

　　3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　4.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　5.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;

　　6.合伙企业哪些事项需经全体合伙人一致同意：

　　(1)合伙人之间相互转让财产份额;

　　(2)有限合伙人对外转让出资时，需要通知;

　　7.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　8.合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　9.合伙损益分配原则。

　　(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　(2)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　10.合伙企业的债务清偿

　　11.某合伙人个人的债务清偿

　　12.退伙的分类

　　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②个人丧失偿债能力;③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。此外，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　关于除名。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　13.特殊的普通合伙企业

　　例如：A、B、C、D四个合伙人，成立合伙企业甲，C、D两个注册会计师出具审计报告时，因为故意或重大过失，给合伙企业造成1000万元的债务;在债务清偿时，先以合伙企业的全部财产进行清偿，不足清偿的，由C、D承担无限连带责任。

　　14.有限合伙人不得以劳务出资。

　　15.禁止有限合伙人执行合伙事务。

　　16.第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　17.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　18.有限合伙利

　　19.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　20.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　21.有限合伙人丧失民事行为能力的处理。

　　22.合伙人性质转变

　　23.合伙企业解散的事由

　　24.合伙企业清算

　　25.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

　　例如：A、B、C、D四个合伙人成立甲有限合伙企业，A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人;

　　①出资：劳务、法人

　　②转让：普通合伙人、有限合伙人对外转让的不同处理

　　③出质：普通合伙人、有限合伙人出质的不同处理

　　④执行：普通合伙人执行合伙企业事务。

　　⑤限制：对普通合伙人和有限合伙人的限制。

　　⑥交易

　　⑦从事竞争业务

　　⑧部分：损益部分承担问题

　　⑨个人：某个人债务清偿

　　⑩企业：企业债务清偿：先企业后个人。

　　⑾连带责任