20、个人独资企业投资人是一个自然人，且只能是中国公民，那请问：一人有限责任公司自然人股东是否也只能是一个中国公民?

　　【答案】个人独资企业投资人是一个自然人，且只能是中国公民，一人有限责任公司自然人股东也只能是一个中国公民。如果是一个外国公民在中国设立的一人有限责任公司，那就属于外商独资企业。

　　21、有限合伙企业全部财产不足以清偿债务时，为什么有限合伙人对不足清偿的部分不承担偿还责任?

　　【答案】有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人将出资交到合伙企业后，合伙企业的全部财产中就包含了有限合伙人的出资额，所以有限合伙企业用全部财产清偿债务，说明有限合伙人已经承担了有限责任，不足清偿的部分，有限合伙人不再承担偿还责任。

　　22、有限合伙企业中必须有普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资，有限合伙企业中

　　的普通合伙人可以以劳务出资是吗?

　　【答案】有限合伙企业中的普通合伙人也可以以劳务出资。在中级职称整本经济法教材

　　中，只有普通合伙人可以以劳务出资，包括有限合伙企业中的普通合伙人。

　　【例题·多选题】下列关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的是( )。

　　A.在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理

　　B.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利作价出资

　　C.一般的有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

　　D.有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任

　　【答案】ACD

　　【解题思路】本题属于综合型考题。题目将有关有限合伙企业的法律规定变为四个选项，考查考生综合分析能力。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资，考生只要在选项B给出的多种出资方式中，找出“劳务出资”这个错误的，出资方式，就可以成功排除选项B。

　　【错因分析】本题容易错的选项为：选项B。出题老师将正确和错误的出资方式写在同一个选项中，考查的是考生的审题能力，你不细心，你就失误。提醒考生注意：只有普通合伙人可以用劳务出资。

　　23、《合伙企业法》规定，“有限合伙企业”不得将全部利润分配给部分合伙人;但是

　　合伙协议另有约定的除外。普通合伙企业协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【提问】二者区别：有限合伙企业的合伙协议是否可以约定全部亏损由部分合伙人承担?

　　【答案】合伙企业法规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是合伙

　　协议另有约定的除外，这句话的意思是合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人，仅限于“全部利润”，如果合伙协议约定，有限合伙企业将“全部亏损”由部分合伙人承担，这是不正确的。

　　【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。

　　A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损

　　B.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

　　C.根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损

　　D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

　　【答案】B

　　【解题思路】本题属于记忆型考题。这是《合伙企业法》进行重大调整的知识点。考生只要准确掌握处理问题的顺序，就很容易得到正确结论。该顺序是：有约定，按约定;未约定，协商定;协商不成，按比例;无比例，平均分。

　　【错因分析】本题容易错的选项为：选项A。如果考生不明白“平均分配”是有前提的，就会错选A选项。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

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