24、在退伙的有限合伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人对外是否承担连带责任?

　　【答案】退伙的有限合伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，只以从合伙企业“取回的”财产为限承担有限责任，不与其他合伙人对外承担连带责任。

　　25、什么是股权并购?什么是资产并购?它们有什么区别?

　　【答案】股权并购就是购买境内企业的股权，比如北京甲企业，外方购买40%的股权，

　　甲企业就变更为中外合营企业。

　　资产并购是外方只购买甲企业的设备等资产，但购买的资产不允许拿出去，必须拿这个资产与中国的企业成立合营企业。

　　【例题·单选题】甲外国投资者收购乙境内企业40%的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是( )。

　　A.由甲外国投资者承继

　　B.由乙境内企业享承继

　　C.由丙中外合资经营企业承继

　　D.由甲外国投资者按照的40%比例承继，乙境内企业按照60%的比例承继

　　【答案】C

　　【解析】外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　26、如何理解“合营企业的任何一方不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产

　　和权益为其出资提供担保”?

　　【答案】北京的A企业和法国的B企业出资设立中外合营企业甲，根据合同规定，A企

　　业以机器设备折价100万美元出资，B企业以货币资金100万美元出资。(1)如果B企业以合营企业甲(或者A企业)的财产作担保，向中国的外资金融机构贷款100万美元作为自己的出资，则出资不符合规定;(2)如果B企业以第三人C企业的财产作担保，向中国的外资金融机构贷款100万美元作为自己的出资，则出资符合规定(只要不是甲和A即可)。

　　27、如何理解“外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内

　　股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定”?

　　【答案】比如境内乙有限责任公司拟增资6000万元，在增资时，法国甲公司拟认购增

　　资部分的60%，乙公司认购增资部分的40%。由于外国股东的加入，境内乙公司应依法变更为合营企业。合营企业在申请营业执照时，全体股东(甲、乙)的实际缴付的出资不能低于1200万元，(新增注册资本6000万元的20%)，其余部分的出资期限一般不超过2年。

　　28、向累计超过200人的特定对象发行证券，为公开发行。上市公司非公开发行股票的条件其中一个为发行对象不超过10名。

　　【提问】如果存在超过10人但小于200人的算什么情形呢?

　　【答案】只要是向累计超过200人的特定对象发行证券，为公开发行。也就是说向200人以下的特定对象发行属于非公开发行，1-200之间都属于非公开发行，上市公司非公开发行股票的条件其中一个为发行对象不超过10名。上市公司在1-200之间选出了1-10，而1-10在1-200这个区间内，所以属于非公开发行。如果存在超过10人但小于200人的，也算非公开发行。

　　29、关于一致行动人的界定，如何理解“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”?

　　【答案】比如甲公司拟收购乙上市公司，甲公司就是投资者。(1)如果张某是甲公司某董事的弟弟，并且持有乙公司的股份(持股比例没有限制)，那么张某与甲公司即为一致行动人;(2)如果张某是自然人A的弟弟，要求A必须持有投资人甲公司30%以上的股份，只要张某持有乙公司的股份(持股比例没有限制)，张某就与甲公司构成一致行动人。

　　【例题·多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。

　　A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

　　B.持有乙公司l%股份且为甲公司董事之弟的张某

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

　　【答案】ABD

　　【解题思路】本题属于记忆+理解型考题。考核上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是不构成一致行动人的。

　　【错因分析】本题容易错的选项为：选项A、B、D。根据规定，持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，考生只要准确记忆“30%”这个比例就能成功排除选项C。其余三个选项每个都有陷阱，考生基本功差或分析理解能力差都有可能造成错选。

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