(6)股东会的特别决议(P45)

　　下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者减少注册资本的决议;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。

　　【解释】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。(2006年)

　　A、修改公司章程

　　B、减少注册资本

　　C、更换公司董事

　　D、变更公司形式

　　【答案】ABD

　　【例题2·多选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50%的表决权，乙享有7%的表决权，丙享有13%的表决权，丁享有30%的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A、丙有权提议召开临时股东会

　　B、丙无权提议召开临时股东会

　　C、因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3，股东会可以通过该决议

　　D、因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3，股东会不能通过该决议

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AB：代表1/10以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙仅享有7%的表决权，无权提议召开临时股东会;(2)选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2/3以上通过。

　　(二)董事会

　　1、董事会的组成(★★★)(P46)

　　(1)有限责任公司董事会由3-13人组成。

　　(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。

　　(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。

　　【解释】(1)有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司：“可以”设副董事长;(2)合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。

　　(4)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　【股份有限公司】股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生。

　　【国有独资公司】国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。

　　【合营企业】中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

　　【合作企业】中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。

　　(5)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

　　【解释】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可;监事任期为法定制，就是3年。

　　　　　　　2011年会计职称《中级经济法》备考完美攻略

　　　　　　　1999-2010中级会计职称《中级经济法》试题汇总