四、国有独资公司的特别规定(★★★)

　　1、股东会(P49)

　　(1)国有独资公司不设股东会。

　　(2)由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　(3)重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　【例题·多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有( )。

　　A、增减注册资本 B、公司分立

　　C、发行公司债券 D、申请破产

　　【答案】AC

　　2、董事会(P49)

　　(1)董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生;其他董事由国有资产监督管理机构委派。

　　(2)设董事长1人，“可以”设副董事长(也可以不设副董事长)。

　　(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　【解释】董事长、副董事长并非由董事会选举产生，而是由国有资产监督管理机构“指定”。

　　(4)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。

　　【相关链接】未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在“经营同类业务”的其他企业兼职。

　　(5)国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

　　3、监事会(P50)

　　(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　【相关链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人。

　　(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

　　【相关链接】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。

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