第四节 有限责任公司的股权转让

　　一、股东权利

　　(一)股东权利的分类(★)(P50)

　　1、共益权和自益权(以行使目的划分)

　　(1)共益权是指股东基于公司利益同时兼顾个人利益而行使的权利，如股东大会参加权、提案权、质询权、在股东大会上的表决权、累积投票权、股东大会召集请求权和自行召集权、查阅公司账簿权、提起诉讼权等。

　　(2)自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，如股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。

　　2、单独股东权和少数股东权(以行使条件划分)

　　(1)单独股东权是指即使只持有一股股份的股东也可以单独享有的权利，如自益权、表决权。

　　(2)少数股东权是指必须持有一定数额以上股份的股东方可行使的权利，如单独或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股东，才有权提议召开临时股东大会。

　　(二)股东权利的滥用(★★)

　　1、大股东滥用股东权利(P51)

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　【例题·单选题】甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任

　　B、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任

　　C、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

　　D、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

　　【答案】C

　　【解析】公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　2、公司法人人格否定原则(P51)

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。

　　【解释1】公司老老实实做人，就承认它是法人：(1)法人独立地位：公司以公司的全部财产对公司债务承担有限责任;(2)股东有限责任：股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。

　　【解释2】公司不好好做人(滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务)，就不承认它是法人：股东应当对公司债务承担“连带责任”。

　　3、关联交易(P51)

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　【解释】高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

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