二、有限责任公司的股权转让(★★★)

　　1、股东向股东以外的人转让股权(P51-52)

　　(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。

　　(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　(3)不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　(4)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(5)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

　　【解释1】股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定。

　　【解释2】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：(1)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;(2)公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　2、股权转让中的股东会(P52)

　　(1)股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议。

　　(2)股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

　　【相关链接】有限责任公司的股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。

　　3、人民法院强制转让股东股权(P52)

　　人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【相关链接】股东对外转让股权时，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满“30日”未答复的，视为同意转让。

　　【例题1·多选题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有( )。(2004年)

　　A、由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

　　B、由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

　　C、如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

　　D、如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

　　【答案】ABD

　　【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资;如果不购买，视为同意转让。

　　【例题2·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。

　　A、注销原股东的出资证明书

　　B、向新股东签发出资证明书

　　C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

　　D、申请变更工商登记

　　【答案】C

　　【解析】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

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