二、有限责任公司的股权转让(★★★)
1、股东向股东以外的人转让股权(P51-52)
(1)股东向股东以外的人转让股权,应当经“其他”股东“过半数”同意。
(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
(3)不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。
(4)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(5)公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。
【解释1】股东对外转让股权时,先看公司章程的规定,只有公司章程未规定,才适用《公司法》的规定。
【解释2】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序:(1)公司章程对股权转让另有规定的,从其规定;(2)公司章程未约定的,协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2、股权转让中的股东会(P52)
(1)股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议。
(2)股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
【相关链接】有限责任公司的股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
3、人民法院强制转让股东股权(P52)
人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
【相关链接】股东对外转让股权时,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满“30日”未答复的,视为同意转让。
【例题1·多选题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司,一年后,甲拟将其在公司的全部出资转让给丁,乙、丙不同意。下列解决方案中,符合《公司法》规定的有( )。(2004年)
A、由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B、由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C、如果乙和丙均不愿意购买,甲无权将出资转让给丁
D、如果乙和丙均不愿意购买,甲有权将出资转让给丁
【答案】ABD
【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,不同意转让的股东应当购买该转让的出资;如果不购买,视为同意转让。
【例题2·单选题】根据公司法律制度的规定,有限责任公司的股东转让股权后,公司无须办理的事项是( )。
A、注销原股东的出资证明书
B、向新股东签发出资证明书
C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D、申请变更工商登记
【答案】C
【解析】股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
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