【例题3·单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A、甲和丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B、甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙

　　C、甲向丙转让股权，无须经过股东会决议

　　D、甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记;(2)选项BD：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;(3)选项C：股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会的决议。

　　【例题4·多选题】甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊自接到书面通知之日起满30日未答复。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。对该公司股东甲的出资转让行为，下列说法中错误的是( )。

　　A、甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意

　　B、甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意

　　C、甲不可以转让出资，因为占公司股本半数以上的股东乙不同意

　　D、甲的转让行为无效，因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲的出资，而且乙对该出资有优先购买权，甲应当将出资转让给乙

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项C：有限责任公司的股东对外转让出资，应当经其他股东的过半数通过(人数而非表决权);(2)选项D：其他股东在“同等条件下”才享有优先购买权。

　　【例题5·单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。

　　A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

　　C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

　　D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

　　【例题6·单选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2009年)

　　A、公司由甲同时担任经理和法定代表人

　　B、公司不设监事会，由乙担任监事

　　C、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

　　D、甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题;(3)选项C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意);(4)选项D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　三、有限责任公司股东退出公司(异议股权的回购请求权)(★★★)

　　1、法定条件(P52-53)

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　2、法定程序(P53)

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

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