第五节 股份有限公司的设立和组织机构

　　一、股份有限公司的设立

　　1、出资期限(★)(P54)

　　(1)发起设立

　　股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。

　　(2)募集设立

　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　【解释】募集设立不允许分期出资，注册资本即为实收股本总额。

　　2、抽回股本(★★★)(P56)

　　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　【解释】投资人可以抽回出资的情形：(1)未按期募足股份;(2)发起人未按期(30日)召开创立大会;(3)创立大会决议不设立公司。

　　【相关链接】有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

　　【例题·多选题】李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是( )。

　　A、发起人未按期召开创立大会

　　B、公司股东大会同意

　　C、公司董事会同意

　　D、公司未按期募足股份

　　【答案】AD

　　3、股东的知情权(★★)(P56)

　　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有( )。

　　A、公司章程

　　B、股东名册

　　C、董事会会议记录

　　D、公司财务会计报告

　　【答案】ABCD

　　4、发起人的义务(★)(P56)

　　(1)股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。

　　(2)股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他“发起人”(不包括认股人)承担连带责任。

　　【相关链接】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的“其他股东”承担连带责任。

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