二、股份有限公司的组织机构(★★★)

　　(一)股东大会

　　1、临时股东大会的召开条件(P57)

　　有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

　　【解释】以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额。

　　(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时。

　　【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有( )。(2003年)

　　A、董事人数不足公司章程所定人数的1/2时

　　B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

　　C、持有公司股份5%的股东请求时

　　D、监事会提议召开时

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：股份有限公司的董事人数不足5人或者不足公司章程所定人数的2/3时(<2/3)，应当召开临时股东大会;(2)选项C：持有公司股份10%以上(≥10%)的股东请求时，应当召开临时股东大会。

　　【例题2·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。(2007年)

　　A、董事人数减至4人

　　B、监事陈某提议召开

　　C、最大股东李某请求召开

　　D、公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　【答案】AC

　　【解析】临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项D未达到1/3);(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C超过了10%);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

　　2、会议通知(P58)

　　(1)召开股东大会，应当提前20日通知各股东。

　　(2)临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

　　(3)发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　【相关链接】有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　3、股东的临时提案权(P58)

　　(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　(2)董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　4、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。(P58)

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