(二)董事会(P59-60)

　　1、股份有限公司董事会成员为5-19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

　　【相关链接】有限责任公司董事会由3-13人组成。两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司、国有独资公司，董事会成员中“应当”包括职工代表。

　　2、董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。

　　【相关链接1】国有独资公司设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　【相关链接2】有限责任公司设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　3、董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　4、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　【相关链接1】合营企业、合作企业的董事会会议每年度至少召开1次。

　　【相关链接2】股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。

　　5、临时董事会的召开条件(P59)

　　(1)代表10%以上表决权的股东提议

　　(2)1/3以上董事提议

　　(3)监事会提议

　　【解释】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件基本相同。

　　6、董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

　　7、董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。

　　8、董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　9、董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

　　【相关链接】股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。

　　10、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(P59)

　　【解释】股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

　　【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。

　　A、5名董事出席会议，一致同意

　　B、7名董事出席会议，4名同意

　　C、5名董事出席会议，4名同意

　　D、9名董事出席会议，5名同意

　　【答案】AD

　　【解析】(1)董事会会议必须有“过半数”(≥5)的董事出席方可举行;(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥5)通过。

　　【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。

　　A、代表20%表决权的股东提议

　　B、40%的董事提议

　　C、总经理提议

　　D、监事会提议

　　【答案】ABD

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