(四)上市公司组织机构的特别规定

　　1、股东大会的特别决议事项(P62)

　　上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【解释】非上市公司股东大会的特别决议事项为4项，上市公司股东大会的特别议决事项为“4+1”项。

　　【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )。

　　A、增加、减少注册资本

　　B、上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%

　　C、变更公司形式

　　D、公司章程的修改

　　【答案】ABCD

　　【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有( )。

　　A、决定公司内部管理机构的设置

　　B、为控股股东提供担保

　　C、决定公司的经营计划和投资方案

　　D、修改公司章程

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项AC：属于董事会的职权;(2)选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议;(3)选项D：属于股东大会的特别事项。

　　2、独立董事制度(2010年新增)(P62)

　　(1)独立董事的基本任职条件

　　具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　(2)下列人员不得担任独立董事

　　①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　⑥公司章程规定的其他人员;

　　⑦中国证监会认定的其他人员。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。

　　A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

　　B、乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

　　C、丙正在担任B公司的法律顾问

　　D、丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事;(2)选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事;(4)选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

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