2、债权登记(P79)
清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报债权。
【解释1】债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予登记。债权人补充申报的债权,可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。清算程序终结,是指清算报告经股东(大)会或者人民法院确认完毕。
【解释2】清算组未按照规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
【合并、减资】应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于“30日”内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3、清算(P79-80)
(1)清算方案应当报股东大会或者人民法院确认。
(2)清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。
(3)(2010年新增)公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
(4)清算组如发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
(5)(2010年新增)人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时,发现公司财产不足清偿债务的,可以与债权人协商制订有关债务清偿方案。债务清偿方案“经全体债权人确认”且不损害其他利害关系人利益的,人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。
【例题·单选题】某有限责任公司股东会决定解散该公司,其后股东会、清算组的下列行为中,不违反《公司法》规定的是( )。
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组,未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立15日后,将公司解散事项通知了全体债权人并在报纸上公告
C.在清理公司财产过程中,清算组发现设备贬值,变现收入只能够清偿75%的债务,遂与债权人达成协议,剩余债务转由股东甲负责偿还,清算继续进行
D.在编制清算方案时,清算组经职工代表大会会同意,决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工,并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用
【答案】A
【解析】(1)选项A:有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人选组成;(2)选项B:清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权;(3)选项C:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产;(4)选项D:清算方案应报股东会或者人民法院确认,而非经职代会同意。
4、注销登记(2010年新增)(P80)
公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
【相关链接】(1)因合并、分立而解散公司,因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继,在解散时不需要清算;(2)公司债权债务无人承继的,在解散时应当清算。
相关推荐:2011中级会计职称《中级经济法》预习讲义汇总