第三节 有限责任公司的设立和组织机构

　　一、有限责任公司的设立

　　1、出资期限(★★★)(P42)

　　“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　【解释1】只要某一个股东的首次出资额达到注册资本的20%即可，不要求所有股东都达到20%的要求。

　　【解释2】首次出资额需要同时满足“20%和3万元”的规定。

　　2、出资形式(★★★)(P42)

　　(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(3)“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　【解释1】只要某一个股东的货币出资达到注册资本的30%即可，不要求所有股东都有货币出资。

　　【解释2】《公司法》取消了“无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%”的规定，而是变换角度，规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

　　【例题1·单选题】下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2009年)

　　A、股东可以用债权出资

　　B、股东可以用股权出资

　　C、股东可以用非专利技术出资

　　D、股东可以用劳务出资

　　【答案】D

　　【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( )。

　　A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B、全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%

　　C、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%

　　D、股东不得以特许经营权出资

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项AD：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;(2)选项B：《公司法》取消了对“无形资产”出资的比例限制。

　　3、股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。(★)

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