4、出资不实(★★★)(P44)

　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

　　【解释1】只是由“设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。

　　【解释2】发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程的规定或股东会的决议而免除。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

　　B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

　　C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

　　D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

　　【答案】B

　　【解析】股东丙出资不实，由股东丙补足其差额，公司设立时的其他股东(甲、乙)承担连带责任，与后加入的股东丁无关。

　　5、抽回出资(★★)

　　有限责任公司“成立”后，股东不得抽逃出资。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是( )。

　　A、缴纳出资后

　　B、经法定验资机构验资后

　　C、提出公司设立登记申请后

　　D、公司成立后

　　【答案】D

　　二、有限责任公司的组织机构

　　(一)股东会

　　1、股东会的职权(★★★)(P45)

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。

　　【解释】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。

　　(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　【解释】由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会选举产生。

　　【监事会】所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。

　　【董事会】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表;股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。

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