2、董事会的职权(★★)(P46)

　　董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。但是，董事会有权直接“决定”的事项包括：

　　(1)决定公司的经营计划和投资方案。

　　(2)决定公司内部管理机构的设置。

　　(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　【解释】公司的高级管理人员(总经理、副总经理和财务负责人)由董事会任免。

　　(4)制定公司的基本管理制度。

　　【解释】公司的具体规章由经理制定。

　　【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。

　　A、决定公司的经营计划和投资方案

　　B、选举和更换全部监事

　　C、对发行公司债券作出决议

　　D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：属于董事会的职权;(2)选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。

　　【例题2·多选题】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。

　　A、选举和更换全部董事

　　B、选举和更换全部监事

　　C、解聘公司经理

　　D、决定公司内部管理机构的设置方案

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生;(2)选项CD：属于董事会的职权。

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