3、股东会的会议制度(★★★)(P45)

　　(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

　　【解释】在2010年教材中，只有该条款与“最多”二字有关。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。

　　③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(3)临时股东会的召开条件(P45)

　　①代表1/10以上表决权的股东提议召开;

　　②1/3以上的董事提议召开;

　　③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

　　【解释】(1)设立监事会的，只能由监事会提议召开临时股东会，1个监事不行;(2)未设立监事会的(小公司可以不设监事会)，如果该公司只设立1名监事，该监事有权提议召开临时股东会。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。

　　A、总经理 B、董事长

　　C、40%的董事 D、代表20%表决权的股东

　　【答案】CD

　　(4)会议通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　【解释】先看公司章程是否另有规定或者全体股东是否另有约定。

　　(5)表决权(P45)

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　【解释】股东会在表决时，先看公司章程是否有约定，只有公司章程未约定的，才按照出资比例行使表决权。

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