第二节　公司的登记管理

　　公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

　　公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记。公司设立分公司的，也应当进行必要的登记。

　　一、登记管辖

　　我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记机关实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。

　　(一)国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：

　　1.国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

　　2.外商投资的公司;

　　3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;

　　4.国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

　　(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：

　　1.省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

　　2.省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;

　　3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;

　　4.国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

　　(三)设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：

　　1.国家工商行政管理总局及省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司;

　　2.国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

　　但是，其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。

　　二、登记事项

　　(一)名称

　　公司名称应当符合国家有关规定，并只能使用一个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样;股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。

　　(二)住所

　　公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

　　(三)法定代表人

　　公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　注意1：法人不是自然人，法定代表人是自然人。法定代表人是法人组织的负责人，能够代表法人行使职权。《民法通则》规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”

　　注意2：法人的行为除由法定代表人进行以外，还可以由其代理人代理完成。一般而言，由法定代表人以外的自然人从事的民事行为，都应当通过代理完成。正因为如此，所以在实践中，法定代表人对外代表法人从事民事活动，只要证明自己的身份，而不需要法人的授权。但其他对外代表法人从事民事活动，就必须取得法人的授权。但无论是法定代表人的行为还是法人的代理人的行为，都由法人承担法律后果。

　　【考题·多选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由(　)作为公司的法定代表人。(2001年考题)

　　A.股东会指定的负责人

　　B.执行董事

　　C.总经理

　　D.执行监事

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核点是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　【考题·多选题】根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人为(　)。(2002年考题)

　　A.总经理

　　B.执行董事

　　C.监事

　　D.财务负责人

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核点是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

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