(二)董事会

　　董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。

　　【相关考点1】合营企业的组织形式为有限责任公司。董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　【相关考点2】具备法人资格的合作企业，一般设立董事会;不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定;决定合作企业的重大问题。

　　1.董事会的组成

　　(1)有限责任公司设董事会(依法不设董事会的除外)，其成员为3人至13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。(注意：也可以没有)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(非由职工代表担任的董事、监事，由股东会选举和更换，属于股东会职权)

　　注意：涉及国有的“必须”有职工代表，其他有限责任公司“可以”有(也可以没有)职工代表。

　　董事可以分为两种：①内部董事，一般在公司中担任职务;②外部董事，不担任管理职务，其中独立董事是外部董事的特殊类型，有特殊权利。

　　【相关考点】合营企业董事会成员不得少于3人。

　　(2)董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　(3)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　2.董事会的职权

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置：(2)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。(对照股东会职权，③～⑦项由股东会批准。)

　　【例题·多选题】下列各项，属于有限责任公司董事会行使的职权有(　)。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.对发行公司债券作出决议

　　C.制订公司的年度财务预算方案

　　D.对公司合并作出决议

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核点是有限责任公司股东会的职权。选项BD属于股东会职权。

　　3.董事会的召开

　　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　4.董事会的决议

　　(1)董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(2)董事会决议的表决，实行一人一票。

　　(3)有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

　　【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的是(　)。

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

　　D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持。

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』根据我国《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。

　　5.经理

　　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　注意：是“可以”设经理，也可以不设经理，例如可以设总裁、首席执行官等，所以对于有限责任公司，经理不是必设机构。不设董事会的公司，其执行董事可以兼任公司经理。

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