| |||||||
(三)人民法院强制转让股东股权
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。(内部消化)其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
【相关考点】合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权。
【例题·多选题】甲、乙、丙三个股东组建了A有限责任公司。后甲因为欠债,自身财产不足清偿其债务,在其债权人的请求下,法院决定强制执行甲在A公司的股权。下列说法正确的有( )。
A.法院首先应该通知A公司及乙和丙两位股东
B.法院可以直接拍卖甲在A公司的股权
C.乙和丙在同等条件下有优先购买权
D.如果乙和丙自接到法院通知之日满20日均不愿购买甲在A公司的股权,A公司以外的丁可以购买
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核点是有限责任公司股份转让。根据规定,人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
(四)履行股权转让手续
有限责任公司股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。(注意还要办理变更登记)对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
【例题·单选题】根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东转让股权后,公司不必履行的程序是( )。
A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改公司章程中有关股东及其出资额记载的决议
D.相应修改公司股东名册中有关股东及其出资额的记载
『正确答案』C
『答案解析』对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
三、有限责任公司股东退出公司
(一)股东退出公司的法定条件
《公司法》规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司:
1.公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;
2.公司合并、分立、转让主要财产的;
3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
根据上述规定,股东退出公司应当满足两个条件:一是具备上述三种情形之一,二是对股东会上述事项决议投了反对票,投赞成票的股东就不能以上述事项为由,要求退出公司。
【例题·多选题】下列选项中,对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
A.甲有限责任公司连续3年盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件,但却一直不向股东分配利润
B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并
C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司
D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满,但股东会会议作出决议修改了公司章程,延长营业期限10年
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是股东的股权回购请求权。本题A选项应为5年。
相关推荐: