(二)股东退出公司的法定程序

　　1.请求公司收购其股权

　　股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。

　　2.依法向人民法院提起诉讼

　　股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果协商不成，根据《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　【考题·简答题】(2008年)甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

　　(1)公司董事任期为4年;

　　(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表;

　　(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

　　要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题;

　　(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

　　(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

　　(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。

　　(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。

　　(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。

　　【例题·简答题】2006年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司经协商签订了一份协议，该协议约定：四方共同出资改造甲所属的电视机厂，并把厂名定为荣和有限责任公司。公司注册资本为4200万元，其中：甲以厂房作价1000万元，并以红星牌电视机商标作价200万元作为出资;乙以现金550万元，并以电视机生产技术作价450万元作为出资;丙、丁各以现金1000万元作为出资。在协议生效后10日内四方资金必须到位，由甲负责办理公司登记手续。2006年5月5日，甲、丙、丁都按照协议约定办理了出资手续和财产转移手续，但乙提出，因资金困难，要求退出。甲、丙、丁均表示同意，并重新签订了一份协议，将公司的注册资本改为3200万元。2006年6月1日，经公司登记机关登记，荣和有限责任公司正式成立。2006年8月6日，丙提出自己的公司因技术改造缺少资金，要求抽回自己的出资，同时愿意赔偿其他股东的经济损失各50万元，荣和公司的股东会经研究后没有同意丙的要求。2006年11月12目，甲提出将自己所有的股权的1/3转让给戊公司。

　　要求：根据以上事实，回答下列问题：

　　(1)甲、乙、丙、丁四公司协议约定的出资是否符合规定?请说明理由。

　　(2)对乙退出行为，甲、丙、丁是否应当接受?请说明理由。

　　(3)对丙的要求，荣和公司股东会的决议是否正确?请说明理由。

　　(4)对甲的要求，应如何处理?

　　『正确答案』

　　(1)甲、乙、丙、丁四公司协议约定的出资符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。股东在认缴全部出资后，可以约定一次缴清出资，也可以约定分期缴付出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中，甲、乙、丙、丁的出资符合《公司法》的规定。荣和公司的注册资本为4200万元，也符合《公司法》的规定。

　　(2)乙退出行为，属于违反合同约定的行为。但经甲、丙、丁同意，可以

　　接受乙退出，但乙应赔偿因违约给甲、丙、丁造成的损失。

　　(3)对丙的要求，荣和公司股东会的决议正确。根据《公司法》的规定，股东在公司登记后，不得抽回出资。

　　(4)根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让其全部和部分出资。因此，甲提出将自己所有的股权的1/3转让给戊公司是可以的。但是，根据《公司法》的规定，甲转让其出资给戊公司，应当具备以下条件：第一，应经其他股东过半数同意;第二，丙、丁均表示不购买甲欲转让的股权。

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