三、上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　(一)增加股东大会特别决议事项

　　上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(二)上市公司设立独立董事

　　1.独立董事，是指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　2.上市公司要建立独立董事制度。

　　3.担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

　　(2)具有所要求的独立性;

　　(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

　　(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

　　(5)公司章程规定的其他条件。

　　4.下列人员不得担任独立董事：

　　(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　(6)公司章程规定的其他人员;

　　(7)中国证监会认定的其他人员。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是(　)。

　　A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

　　B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

　　C.丙正在担任B公司的法律顾问

　　D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。

　　5.独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行使下列职权：

　　(1)对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见;

　　(2)就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

　　独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认。股东有权查阅独立董事发表的独立意见。

　　【例题·多选题】根据有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有(　)。

　　A.公司董事的提名

　　B.公司监事的任免

　　C.公司高级管理人员的薪酬

　　D.公司内部管理机构的设置

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：关联交易、聘用或者解聘会计师事务所;董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项。

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