【例题·多选题】外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2008年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有(　)。

　　A.甲公司于2008年5月30日向乙公司一次支付120万美元

　　B.甲公司于2008年5月30日向乙公司支付60万美元，2009年2月28日支付60万美元

　　C.甲公司于2009年2月28日向乙公司一次支付120万美元

　　D.甲公司于2008年8月30日向乙公司支付80万美元，2009年8月30日支付40万美元

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』根据中外合资经营企业法律制度的规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机构批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。故在本例中，A项符合规定，BCD项不符合规定。因为，分期缴付出资的总期限不得超过1年，B项中6个月内支付的价款只有50%;C项中尽管1年末支付了全部价款，但在分期缴付时前6个月支付的价款低于60%;D项中尽管前6个月支付的价款超过了60%，但总期限超过了1年。

　　(四)中外合资经营企业出资额的转让

　　合营企业出资额的转让，是指在合营企业中合营一方将其全部或部分出资额转让给合营企业另一方或第三者。

　　【举例】中方与美方设立中外合资经营企业，美方占60%的股份，中方占40%的股份，中方欲将40%的股权全部对外转让日本的一家公司，此时需要经过美方的同意，并且需要经过审批机关的批准。这种情况下，该企业的性质也会发生变化。

　　1.合营企业出资额的转让条件

　　(1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意。

　　(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。

　　(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　【相关考点1】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　【相关考点2】股份公司股东持有的股份可以依法转让。股份转让在特定情况下受到一定限制。如公司的发起人、董事、监事、高级管理人员所持股份的转让要受到一定限制等。

　　【相关考点3】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　2.合营企业出资额的转让程序

　　(1)申请出资额转让。

　　(2)董事会审查决定。

　　(3)报审批机关批准。

　　(4)办理变更登记手续。

　　【考题·判断题】中外合资经营企业一方欲向合营他方转让其全部或部分出资时，如合营他方不同意，则欲转让出资方可以向合营各方以外的第三方转让出资。(　)(2005年考题)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核点是合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让须经合营各方同意。

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