(五)中外合资经营企业的组织形式和组织机构

　　1.合营企业的组织形式

　　合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

　　2.合营企业的组织机构

　　合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构。

　　(1)董事会。

　　①董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。合营企业的组织形式虽然是有限责任公司，但并不设立股东会。

　　【相关考点】有限责任公司股东会是公司的权力机构，董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。

　　②董事会由董事长、副董事长及董事组成。董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事任期4年，可以连任。

　　【相关考点】有限责任公司董事会其成员为3人至13人。事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　③董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时，可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集。董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　【相关考点】股份公司董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　④董事会的职权包括：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配;劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。

　　⑤下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改;合营企业的中止、解散;合营企业注册资本的增加、减少;合营企业的合并、分立。

　　【相关考点】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　(2)经营管理机构。

　　经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。总经理、副总经理由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　【考题·单选题】合营企业的组织形式有限责任公司，下列有关该类企业组织机构的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是(　)。(2009年考题)

　　A.企业设立股东会，为企业的最高权力机构

　　B.企业设立董事会，决定企业的一切重大问题

　　C.企业董事长不得兼任总经理

　　D.企业总经理必须由中国公民担任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核点是合营企业组织机构的相关规定。根据规定，合营企业不设立股东会而设立董事会，董事会为权力机构，决定合营企业的一切重大问题，因此选项A是错误的，选项B正确;合营企业董事长、副董事长、董事可以兼任经理，因此选项C是错误的;总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任，因此选项D的说法是错误的。

　　【考题·多选题】下列有关合营企业注册资本的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有(　)。(2009年考题)

　　A.合营企业在合营期限内，未经批准不得减少其注册资本

　　B.合营企业增加注册资本经董事会通过即可

　　C.合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%

　　D.合营企业的投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核点是中外合资经营企业的相关规定。根据规定，合营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准，因此，选项B的说法是错误的。选项D存在较大争议，选项本身没有表述完整，因此判断为错误。

　　【考题·多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有(　)。(2006年考题)

　　A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任

　　B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

　　C.合营企业的董事长由合营企业各方协商确定

　　D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核点是合营企业的组织机构。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。没有要求董事长必须由出资最多的一方担任。

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