(2)经营管理机构。

　　经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。总经理、副总经理由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　3.合营企业的清算

　　(1)清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机关认为必要时，可以派人进行监督。

　　(2)合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

　　【多选题】甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有( )。

　　A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会

　　B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润

　　C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20%，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额

　　D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核点是一般有限责任公司和中外合资经营企业的区别。题目中四个选项的表述均符合规定。

　　【多选题】中外合资经营企业合营一方向第三者转让全部或部分出资，应当符合的规定有( )。

　　A.必须经合营他方同意

　　B.转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意

　　C.应当经审批机构批准

　　D.合营他方有优先购买权

　　【正确答案】ACD

　　【答案解析】本题考核点是合营企业出资额的转让。(1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意(无论是全部还是部分转让)。(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

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