第二节　证券发行

　　一、证券发行概述

　　(一)证券发行的概念与方式

　　1.通常所说的证券发行，是指广义的证券发行。是指符合发行条件的政府、金融机构、工商企业等组织，以筹集资金为目的，依照法律规定的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证券的行为。

　　2.证券发行的方式主要有：上网定价发行、上网询价发行、市值配售发行、网上网下累计投标询价发行，又称询价配售方式。

　　首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(询价对象)询价的方式确定股票发行价格。

　　(二)证券发行的类型

　　【例题】根据《证券法》规定，公开发行证券必须是向不特定对象发行证券。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核点是公开发行证券。根据规定，向累计超过200人的特定对象发行证券属于公开发行，因此本题说法错误。

　　二、股票发行的条件

　　(一)首次公开发行股票的条件

　　设立股份有限公司公开发行股票(以下简称首次公开发行股票)，应当符合《证券法》、《公司法》规定的发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，包括《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定的发行条件。

　　1.首次公开发行股票的条件

　　设立股份有限公司公开发行股票，即首次公开发行股票，应当符合《公司法》规定的条件。

　　依照《证券法》规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

　　2.首次公开发行股票的其他条件

　　(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　(2)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不得有其他严重缺陷。

　　(3)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　(4)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　(5)募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

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