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　　难点讲解三十二、公司解散时的清算

　　(一)成立清算组

　　1.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

　　(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

　　(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的;

　　(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　具有上述情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　2.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

　　(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

　　(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　(二)清算组的职权

　　清算组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活动，全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。

　　(三)清算工作程序

　　1.登记债权

　　(1)清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　(2)债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。

　　(3)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　2.清理公司财产，制定清算方案

　　(1)清算组应当对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　(2)公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　(3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　3.清偿债务

　　(1)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　(2)清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　(3)公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

　　4.公告公司终止

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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