十五、公司的合并、分立、增资、减资

　　【提示】因公司合并与公司分立、减资的规定基本相同，考生应重点掌握公司合并的程序规定。

　　(一)公司的合并的形式：一是吸收合并(A+B=A);二是新设合并(A+B=C)。

　　(二)公司合并的程序

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【例题14·单选题】根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是(　　)。

　　A.公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　B.公司应自作出公司合并决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告

　　C.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　D.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告

　　【答案】A

　　【解析】本题考核公司合并的程序。公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　(三)公司合并决议

　　1.有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　2.股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3.国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　(四)合并各方的债权、债务：应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　(五)公司注册资本的减少

　　1.通知和公告的时间

　　公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　【链接】公司解散的，清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。

　　2.债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的期限

　　债权人自接到通知书之日起“30日内”，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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