三、有限责任公司的设立的条件(重点)

　　(一)股东符合法定人数

　　有限责任公司股东为50人以下。其股东人数只有上限没有下限，即一个人也可以设立有限责任公司。

　　【链接】股份有限公司的发起人人数为2～200人。注意这是“发起人”人数，而非“股东”人数。且包括2人与200人。

　　(二)股东出资达到法定资本最低限额

　　1.注册资本最低限额：3万元。

　　【链接】股份有限公司注册资本最低限额为500万元。一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。

　　2.首次出资：不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)。

　　【提示】第一，“20%与3万”这二者要同时满足;第二，所有股东的首次出资总额符合前述条件即可，并不是针对每一股东;第三，货币出资的比例(30%)，是针对缴清出资后的全部注册资本，不是针对“首次出资”。

　　3.总期限：2年;投资公司为5年。

　　【链接1】股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，公司全体发起人的首次出费额不得低于注册资本的20%(这里没有“首次出贵不得低于法定的注册资本最低限额”的规定)，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中投资公司可以在5年内缴足。

　　【链接2】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许在公司成立后分期缴付。

　　【链接3】股份有限公司采取“募集方式”的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收”股本总额;即也应当一次足额缴纳出资，不允许在公司成立后分期缴付。

　　4.出资方式

　　(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　(2)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　【提示】非货币财产作价出资金额不得高于有限责任公司注册资本的70%。

　　【例题2·单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是(　　)。

　　A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

　　B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

　　C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

　　D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

　　【答案】C

　　【解析】本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项ABD中所述的出资方式错误。

　　【侧题3·单选题】某贸易有限责任公司注册资本为3万元。公司股东的下列出资方案中，符合规定的是(　　)。

　　A.首次出资额为0.6万元;其中，货币出资金额为0.1;8万元

　　B.首次出资额为2万元;其中，货币出资金额为0.6万元

　　C.一次缴足3万元;其中，货币出资金额为0.8万元

　　D.一次缴足3万元;其中，货币出资金额为1万元

　　【答案】D

　　【解析】本题考核有限责任公司的出资期限以及货币金额在注册资本中所占比例的规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。因此，由于该公司的注册资本为3万元的，就不能分期缴付出费，应当一次性实缴3万元，其中至少30%应当是货币资本。

　　5.发起人股东的资本充实责任

　　有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。

　　【倒题4·单选题】甲、乙、丙于2003年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2008年10月，该公司又吸收丁入股。2009年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额;甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是(　　)。

　　A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

　　B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

　　C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

　　D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

　　【答案】B

　　【解析】本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出费的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足出资的连带责任。

　　(三)股东共同制定公司章程

　　1.公司章程的效力

　　有限责任公司的章程由股东共同制定，所有股东应在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东，董事、监事、高级管理人员有约束力。

　　【提示】商级管理人员是指公司的经理、副经囊、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　2.公司章程的记载事项

　　公司章程记载内容分为两类，即必备事项(法律规定的在公司章程中必须记载的事项)和任意事项(公司自行决定是否记载的事项)。

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

　　(五)有公司住所

　　公司的住所是公司主要办事机构所在地。没有住所的公司，不得设立。

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