四、有限责任公司的组织机构

　　(一)股东会

　　1.股东会的职权

　　股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。

　　【提示】国有独资公司和一人有限责任公司不设股东会。

　　有限责任公司股东会行使的职权，基本上为涉及对公司的重大问题进行决策：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。

　　【链接】决定公司的经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权。

　　(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　【提示1】只有国有独资公司和两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司的董事会，才必须包括职工代表。其他有限责任公司与股份有限公司的董事会中，不是必须有职工代表。

　　【提示2】所有的监事会(包括有限责任公司、股份有限公司)中均应该包括职工代表。

　　(3)审议批准董事会的报告。

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告。

　　(5)审议批准年度财务预算方案、决算方案。

　　(6)审议批准利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　(8)对发行公司债券作出决议。

　　(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

　　(10)修改公司章程。

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　2.股东会的形式

　　有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。临时会议由以下人员提议召开：

　　(1)代表1/10以上表决权的股东;

　　(2)1/3以上的董事;

　　(3)监事会或者不设监事会的公司监事。

　　3.股东会的召开，

　　(1)首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持}副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　③董事会或执行董事不能或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　4.股东会的决议

　　(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(2)股东会的决议包括普通决议和特别决议。其中，特别决议的事项为：①修改公司章程}②增加或者减少注册资本的决议;③公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　特别决议事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【链接】股份公司股东大会特别决议须经“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【提示】有限责任公司股东会的普通决议，其表决方式由公司章程规定。

　　(二)董事会

　　1.董事会的性质

　　董事会是公司股东会的执行机构。

　　2.董事会的组成

　　(1)有限责任公司董事会成员由3～13人组成。

　　(2)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　(3)董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年【★2008年综合题】。

　　3.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　4.董事会的职权

　　(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会的决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　【提示】除第(8)、(9)、(10)项董事会有权自行作出决定外，其余均为董事会提出方案，并需由股东会作出决议。

　　【例题5·多选题】下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是(　　)。

　　A.决定公司的经营方针和投资计划

　　B.决定公司副经理的报酬

　　C.决定公司内部管理机构的设置

　　D.制定公司的具体规章

　　【答案】BC

　　【解析】本题考核有限责任公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。制定公司的具体规章是公司经理的职权。

　　5.董事会的会议制度【★20]1年单选题】

　　(1)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　(2)董事会会议决议的表决，实行一人一票。

　　6.经理

　　有限责任公司可以设经理，经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。

　　(三)监事会

　　1.监事会的组成

　　(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3【★2008年综合题】。

　　(2)监事会设主席1人，由“全体”监事过半数选举产生。

　　(3)董事、高级管理人员不得兼任监事。(4)监事任期为3年，连选可以连任。2.监事会的职权

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)公司章程规定的其他职权。

　　表2.3 公司基本事项的制定、决策和执行

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