八、有限责任公司的股权转让

　　(一)内部股权转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　(二)外部股权转让

　　1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　【提示1】此处所称的“过半数”，不是指股东所持的表决权，而是指股东人数。

　　【提示2】公司章程可以对股东之闻的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定;即公司章程对股权转让有不同规定的，则按照公司章程的规定进行。

　　【例题8·多选题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，1年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有(　　)。

　　A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

　　B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

　　C.乙和丙均不愿意购买，申无权将出责转让给丁

　　D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出费转让给丁

　　【答案】ABD

　　【解析】本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　(三)股东的优先购买权

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他般东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(四)人民法院强制转让股东股权

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　(五)有限责任公司股东退出公司

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，从而退出公司：

　　1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;

　　2.公司合并、分立、转让主要财产的;

　　3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【提示】注意与股份有限公司中“公司回购本公司股份”的情况对比记忆。

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

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