七、合伙企业的解散和清算

　　(一)合伙企业的解散

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

　　2.合伙协议约定的解散事由出现;

　　3.全体合伙人决定解散;

　　4.合伙人已不具备法定人数满30天;

　　5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;.

　　6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;7.法律、行政法规规定的其他原因。

　　【例题17·多选题】下列各项中，有限合伙企业因下列原因应予解散的有(　　)。

　　A.合伙人不具备法定人数满15天

　　B.依法被吊销营业执照

　　C.仅剩有限合伙人

　　D.仅剩普通合伙人

　　【答案】BC

　　【解析】本题考核有限合伙企业解散的规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人不具备法定人数满30天，合伙企业应当解散;有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是转为普通合伙企业。依法被吊销营业执照也应当解散。

　　(二)合伙企业的清算

　　1.清算人的确定

　　(1)由全体合伙人担任清算人;

　　(2)由合伙人指定或者委托清算人;前提条件：

　　第一，合伙企业的清算人未能由全体合伙人担任;

　　第二，经全体合伙人过半数同意;

　　第三，自合伙企业解散事由出现后15日内作出指定或者委托。

　　(3)由人民法院指定清算人。前提条件：

　　第一，合伙企业的清算人未能由全体合伙人担任;

　　第二，在法定期间内合伙人未确定清算人;

　　第三，由台伙人或其他利害关系人提出申请。

　　2.债权申报——与《公司法》规定一致。

　　【提示】清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。与《公司法》中一致。

　　3.清偿顺序【★2008年单选题】

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依法进行分配。

　　4.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　5.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

　　【提示】这是债权人与合伙人的关系(外部关系)。法律赋予债权人有两种选择：一是可以依据《民事诉讼法》等有关法律的规定，向人民法院提出破产申请，要求法院依法宣告合伙企业破产;另一选择是要求普通合伙人清偿，即可以向任何一个承担无限连带责任的普通合伙人要求清偿债务。

　　6.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

　　【提示】这是合伙人之M的关系(内部关系)。在合伙企业内部，普通合伙人不能因为企业破产而免除责任，他们之间仍然应承担无限连带责任。

　　表3.1 普通合伙企业与有限合伙企业的区别

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