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　　知识点讲解十二、信息披露制度

　　信息披露制度，又称信息公开制度，是证券发行人、上市公司及其他主体，依照法律规定的方式，将证券发行、交易及与之有关的重大信息予以公开的一种法律制度。

　　(一)证券发行的信息披露

　　1.发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

　　(二)上市公司定期报告

　　上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　(三)上市公司临时报告

　　1.发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　2.所谓重大事件，主要包括：

　　(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

　　(5)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;

　　(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

　　(10)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

　　(12)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　(四)信息的发布与监督

　　1.上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

　　2.发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

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