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　　知识点讲解十五、上市公司收购概述

　　(一)上市公司的收购的概念和特征

　　1.上市公司的收购，是指收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的行为。

 

　　2.上市公司的收购具有以下几个特征：

　　(1)上市公司的收购是指对某一上市公司的收购，对非上市公司的收购不在此列;

　　(2)上市公司的收购是指对上市公司股份的收购，不是指对上市公司资产的收购;

　　(3)上市公司的收购的主体是投资者，包括自然人和法人;

　　(4)上市公司的收购是一种投资者与投资者之间进行股份转让的行为;

　　(5)上市公司的收购的目的是获得或者进一步巩固对上市公司的控制权。

 

　　3.有下列情形之一的，表明已获得或拥有上市公司控制权：

　　(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

　　(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

　　(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

　　(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　4.有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

　　(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

　　(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

　　(4)收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的5种情形;

　　(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　(二)上市公司收购的方式

　　1.要约收购，是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。

　　2.协议收购，是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东，主要是持股比例较高的大股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。

　　3.其他合法方式。

　　(三)上市公司的收购的法律依据

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